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創業者通常采用兩種方式確定公司的股權結構，一是按照股東的出資比例進行分配，二是在股東之間平均分配。前者容易觸發股東貢獻和持股比例不匹配的問題，后者則會削弱核心創始人對公司的控制力，影響公司的決策效率。

　　雖然不少創業者已經意識到股權分配的重要性，亦有意借鑒國外發達創業體制下的股權架構思路，無奈某些想法并不為工商登記機關所接受，且創業之初事務蕪雜，創業者在有限的精力下，難免有為權宜計草率分股并希冀后續解決的做法，為公司未來發展埋下隱患，這已被多個創業公司失敗教訓所明證，在此不贅述。

　　本文將從我國現有法律規定出發，對創業公司股權分配方案的設計和落地給出七大簡明法律實操建議。

　　1、股權分配的三大原則

　　創業如逆水行舟，只有同行者目的明確、方向一致、公平和激勵并存才能成就長遠、穩定的關系。股權分配就是這么一個落實到“人”的過程， 它的目的不僅要通過“丑話說在前頭”來確立規則，還要明確公司基因和價值觀、達成股東間的共識。

　　鑒于創業公司初期股東和管理層通常是重疊的，暫無須考慮股東與管理層之間的博弈，筆者認為確立股權分配時需要考慮三個因素，分別是：股東于資源層面的貢獻、 股東于公司治理層面的把控以及公司未來的融資造血空間，當然上述三個因素仍有分解的空間，比如資源就可以按出資、投入時間細化，出資又可以按照是貨幣、實物、知識產權等對公司的價值進一步細化。

　　2、選擇實繳注冊資本更好

　　雖然2014年3月1日施行的新《公司法》采用認繳注冊資本制，即除非法律、行政法規以及國務院決定另有規定外，公司的注冊資本不必經驗資程序，由全體股東承諾認繳即可，認繳期限由股東自行約定，但是，這不意味著股東可以“只認不繳”，也不是說注冊資本越高越好。

　　認繳制下股東的出資義務只是暫緩繳納，股東仍要以認繳的出資額為限為公司的債務承擔責任，若股東為了顯示公司實力，不切實際的認繳高額注冊資本，那么將面臨多重法律風險，例如當債權人向公司索償時，股東的清償責任也隨之加重，又如公司解散時，股東尚未繳納的出資將作為清算財產，另外也需要考慮稅務風險。

　　筆者認為，創業公司要根據實際情況合理確定注冊資本，選擇實繳并進行驗資，使得“公司”這種企業形式能夠充分發揮它的風險隔離效果。

　　3、股權分配要落地于工商登記

　　出資是股權分配的必要依據，卻非唯一依據，創業者最終核算的股權分配方案往往與出資比例不一致，有些創業者會采用陰陽協議的方式，一方面簽署投資協議固定真實的股權比例，另一方面按照出資比例完成工商登記。

　　但是，上述方式的法律風險很大，一旦涉訴，不僅創業者的股東權益難以獲得保護，亦會消耗大量的時間成本，導致公司錯失成長良機。筆者認為在此情形下，可考慮 采股本溢價方式解決：首先，創業者之前簽署投資協議，明確每位創業者的實際出資和股權比例；繼而，由創業者按照確認的股權比例和換算后的出資額進行工商登 記，把股東超出登記出資額的部分計入資本公積金。